相传祝英台是个既美丽又聪明的姑娘，不仅会绣花，还能读书。说来也巧，这天她突然萌生了一个想法，决定出去求学。不过，作为一名女子，她觉得单独外出有点不方便，于是想到了一个主意——假装成男儿身吧！于是，她换上男子的衣服，离开了家乡，奔向遥远的学府。
到达目的地后，她拜访了许多先生和同学。这其中，有一位叫梁山伯的少年特别吸引她。他不仅长得帅气、性情温和，而且还是个用功的学生。在这样的环境中，他们的关系日渐亲密，两人一起学习，一起休息。虽然她悄悄爱着他，但她可不敢放松警惕，甚至故意把自己的书箱放在床头之间，上面还放着一盆水，以此来威胁梁山伯：“如果你晚上乱动，把水弄洒了，我就要告诉老师！”这下，梁山伯只好老实规矩地待着，对她毫无 suspects。
不过，终究藏不住秘密，后来老师娘注意到了祝英台的异样，她对老师说：“我怀疑这个新来的学生其实是女扮男装。” 老师很惊讶，“你怎么知道？” “因为男人跪的时候左膝先着地，而女人则是右膝；你没看到她初来时是如何拜圣人的吗？”老师开始半信半疑。
不久之后，老师娘邀请祝英台到家吃饭，酒过三巡后，终于查探出了真相。祝英台酒醒后意识到自己的身份被发现，心一紧，立刻决定回家。梁山伯却对此一无所知，见她如此匆忙而去，内心难免感到失落，拼命留她，却无济于事。
临别之际，他依依不舍地送她离开，很远的路都跟着。当两人走到快分别的时候，祝英台内心十分渴望把真实身份告诉梁山伯，可惜她找不到合适的方法，只能用一些隐喻：“山伯哥哥前面有两只鹅，母鹅在前行……”。然而，无论她怎么讲，梁山伯还是搞不懂她到底想说什么。
“英台，你就只是这么提到那些动物吗？我真的听不懂啊！”梁山伯哭腔几乎掩饰不了心中的焦虑。“那我不再说这些暗示性的了，你送我这么远，也该回去了。”祝英台说道。
“可是我真的舍不得你走，想再送你一程！”即使如此，还是无法改变他们各自的宿命。祝英台心中忐忑，必须让他知道自己就是那个妹妹，她希望未来可以在一起，但此刻只能打算改口。
再往前走，他们遇到了一条小河。祝英台指着说：“我们得借根竹篙探探水深，才能顺利过去。”梁山伯奋勇去找竹子，却等不及看见祝英台已经渡过河岸。等他回来时，她已安然整理衣裳，不由让他失望。
“抱歉，我已经过去了，你赶紧回去吧，刚才的话不要忘记！”说完，她便转身离去，留下梁山伯呆呆地望着她消失的方向。梁山伯回去后，虽然满腹愁苦，但也只能继续读书，慢慢地将告别时的承诺抛诸脑后。
日子一天天过去，梁山伯某天忽然想起了祝英台说的约定，急忙跑到她家里。但可怜的是，那时候祝英台已经被父母许配给了马家，他满心期待，却只能落得孤独与失落。绝望之下，他在厅前发怒，砸坏了不少东西，最终祝英台从楼上下来，看到的却是昔日的旧友变成了眼前痛苦的身影。
当祝英台穿着华丽嫁衣坐上喜轿经过他墓旁时，她突然后喊道：“停轿！”跳下车朝墓前拜祭，突然坟墓裂开，她毫不犹豫地钻了进去，随风化作一对翩翩起舞的蝴蝶，在盛开的花间飞翔。至此，梁山伯再世为人，也芳华逝去，而这一切的悲剧与爱恨交织，则永远流淌在岁月的长河中。
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